虽然菲奥里娜只是个刚刚步入金融业的初学者，但多年来在华尔街积累的经验让她理解起我的话来并不是很困难，于是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思维节奏便跟了上来“Kvin你的意思是说如果我们现在贸然向汇丰银行提出收购的话，肯定会因为它那臃肿的机构以及分散在各地的股东而不得不随着他们想要的节奏前进，而且如果稍有不慎的话，我们的这场收购还会在政府的干预下失败。并且就算我们收购汇丰银行成功，也不得不为改良它的机构和模式而付出收购准备递延，甚至说如果我们的改良失败的话，将很有可能被它的臃肿拖垮，对吗？”
“不仅仅是这些”看着敏而好学的菲奥里娜，我幸福的继续帮她分析道“其实不论我们用什么样的方法去向汇丰提出收购，都必须付出的两种昂贵成本，一种是咱们自己为这次并购行动所付出的成本，另一种是咱们的并购行动事实存在之后由牵扯到这个事实的社会各方面为此所要支付的成本，而正是因为有着两种成本的存在，咱们才不得不考虑自己的收购准备是否充足以及英国政府是否愿意为这次收购埋单。”
“首先说咱们本身需要为此支付的成本”得到菲奥里娜表示认同的眼神后，我继续详细的向她解释道“咱们现在有三种并购的方式可供选择，即现金要约收购、换股协议收购以及综合证券收购。这几种方式因为构成因素地不同，所以不存在可对比
的优劣选择。如果咱们选择现金要约收购的话，我们很有可能要为得到汇丰银行这个市值近四千亿美元的金融巨兽而支付三千亿到六千亿美元的收购准备，这并不是我地保守估计，而是我根据前几年发生在身边的这些世界银行业巨头的并购案中参考计算出来的。根据1990美林地白皮书显示。当年全球金融业并购案中作为收购银行的平均出价为被收购的目标银行资产总值的1。47倍，而当九六年美国国民银行对巴尼特银行进行收购时，他们的收购价高达巴尼特银行资产总值的四倍，相当于其年收入的二十四倍。所以说如果咱们采用现金要约收购的方式直接对汇丰展开行动的话，即便是这场收购成功。咱们也会因此而背上可能在未来五年里都算得上沉重的现金负担，这种现金负担将直接影响到思囡未来发展地整体节奏，只会让四年后收购德累斯顿的计划成为一个可笑的梦。因此，咱们的第一条路事实上已经被堵死了。”
“或许换股协议收购是个不错的选择！”菲奥里娜随着我的情绪皱起眉头思索了一小会儿后，借着我故意留给她的时间向我求正道“如果思囡正式拆分上市的话，其市值将不低于三千亿美元，而现在nn控着思囡13%的股权，可以说对它形成了绝对地控制。如果能和汇丰银行达成换股协议的话，就算nn的控股比例被稀释到5%，她仍将有可能是新公司的第一大股东。但是你好像刚才已经说过汇丰银行以及背后支持它的英国政府对收购并不赞同，所以这一条路也已经被堵死了对吗？”
看着眼前这个知道举一反三的洋学生，我得意地向姐姐显摆道“卡莉，虽然换股协议收购让思囡不必马上支付大量现金，可就像你说的那样，思囡为了完成收购汇丰银行的目的必须将自己地股票按一定比例去和汇丰置换，这其实也相当于支付大量的现金收购准备，而且新增发的股票还改变了思囡现有的股权结构，甚至因为股东权益的淡化将有可能使我姐姐丧失对银行的控制权。这种隐
地收购成本其实比现金负担带给思囡以及我们地麻烦要大的多！这只是咱们站在自己地角度考虑换股协议的收购问题，其前提也是假设汇丰同意换股，但实际情况是咱们的提议根本就不会得到汇丰银行董事局的同意，甚至就连思囡的董事们也会对此投反对票。因为一旦他们同意换股那就等于同意了稀释自己原有的股权，连我姐姐这个本来对思囡保持绝对控股的第一大股东都有可能因此而丧失对新公司的控制，那其他股东当然就会更加惶恐。另外，汇丰的那些高管们如果得到了思囡收购汇丰的消息后，也一定会因为害怕公司重组后的一系列必要的人事变动损失到自己的既得利益而极力反对这件事，他们不但会利用本身的机构优势构筑反收购的防线。还有可能因为知道过多的内幕而通过使用反收购条款或者是驱使咱们的竞争对手入局等一些不正当手段来左右董事会的决议，甚至他们还有可能因为思囡的身份而和渣打等英国国内的同业们结成同盟。如果是这样的话，咱们的收购成本必然会因为他们的反收购防线而增加，甚至还会因为这次行动而将汇丰推进竞争对手的怀抱。
而至于说最后一种综合证券收购方式，则是结合了前两种收购方式衍生而出的，其出价方式不仅仅包括现金和股票。甚至还有思囡的权证、可转换债券和公司债券等各种权益。虽然说这是一种最优化的收购方式。但当思囡面对的是像汇丰这样本身资本结构就很复杂的金融巨兽的时候，如此种类繁多的支出方式必然使收购成本的结构变得同样复杂化起来。也一定会让思囡的出现现金负担、股权分散以及债务成本等多种收购风险并存的局面。
另外，除了这些主观上的影响因素外，咱们还不得不考虑思囡和汇丰所处环境的客观因素。因为银行对于某一国或某一地区来讲具有特殊地安全意义。所以各国对银行之间兼并案的审查格外严格，这就使得咱们必须小心的游离在英国反托拉斯法和兼并准则限制以内，但这部法律的制定者本身就不支持这次收购，所以即便是英国很尊重法律的严肃
，恐怕也难免在解读某些法律细节地时候和咱们产生歧义。所以理论上讲。在思囡尴尬的身份以及收购的目的这二者地共同作用下，咱们这次收购行动所有能走的路几乎全部都被堵死了！”“但这仅仅还是从成本方面去考虑！”看着因为我的引逗而眼神逐渐倔强起来的菲奥里娜，我继续悠然的刺
她道“虽然咱们思囡本身就是投资银行，但因为这起并购案的特殊以及咱们本身就是参与者。所以不可避免的要出现各种因为收购行为而需要支付给投资银行、会计师事务所、律师团等服务供应商的费用，这些费用如果用思囡惯用的雷曼公式计算的话，咱们将至少需要为此支付近二十亿美元。而且除了需要支付这二十亿美元地咨询费之外，咱们在确定了对汇丰的权责发生之后不可避免的要为两个公司的组织结构、财务资料、人力资源结构以及企业文化等影响新公司经营运作的这些关键因素的顺利对接而埋单，另外因为咱们金融行业存在一定的特殊
，所以新公司成立之后必须进行金融批发零售业务网络的对接和整合，而且这种整合更多的是涉及到了许多运筹学以及计算机应用科学地技术，根本就不是在短时间内用资本可以解决的。除了这些必须整合的硬件之外，企业文化这种作为企业运营支持的软件也必须因为这次并购而整合，因为企业文化虽然作为一种软应用存在于企业当中。但它却潜移默化的影响着员工的员工行为，所以即便是思囡和汇丰同在香港，但也不得不面对这个问题。而从世界世界上成功的并购案例来看，企业文化的整合方式无非就是两种，一种是让汇丰或者思囡两者当中的某一个放弃自己地原有企业文化，另一种是以宽容的态度让两种文化相互触碰并逐渐融合，但不论使用哪一种方法，都会伴随着这种方法出现整合危机。
因为作为投资银行来说，咱们思囡注重的是投资回报率而非业务数量或者是业务范围。而作为商业银行来说，汇丰注重的是其零售业务的增长数量而非投资回报率。于是这个时候咱们的文化整合就出现第一个矛盾，即选择以谁地经营理念作为新公司地核心价值驱动力，如果单纯的让一种文化消亡地话，很有可能失去其在某一方面原有的优势，那么这次并购也就成了一个耗费巨额成本添置同质化资产的笑料。如果咱们撇开这个矛盾而选择让思囡和汇丰的两种文化逐渐整合的话，不但要浪费相当长的收购周期，还有可能引发第二矛盾，即因为原有经营方式的差异化导致新公司不同TA之间业绩的差异化。而这种差异化一旦出现，各个事业部就会在相互的怨声载道之中培养出巨大的离心力，那这次并购就等于是完全失败的。”
“如果让组织扁平化呢？”听到我将话题引到了自己擅长的团队建设上，菲奥里娜适时虚心向我求教道“我习惯于把自己掌控的所有事业部都看成是一个大团队的某一构成者，在这种前提下我会为他们各自设定不同的目标，让他们清楚的明了成长、领先与制胜的方式。并让他们以完成这一目标为生活乐趣。如果汇丰和思囡并购成功的话。我会把他们功能相近的事业部全部整合在一起，然后采取多种平行组织共存的方式来控制它们。这样的话它们的运作就可以基本保持各自的完整
，也有助于保持各个子公司的那些品牌名称，还可以让思囡对并购后新获得的不同金融服务类型加强渗透和控制。”“这只是方法之一！”为了充分的阐述自己的观点，菲奥里娜并没有给我提出质疑的机会，而是继续自信的预期道“如果思囡或者汇丰当中地某一个因为存在消亡的风险而抗拒这种整合的话，我将采取韦尔奇在通用的方式来对他们进行潜移默化。在保留这些事业部的基础上让每个部门争取它们地最优经营成果并用自己的优势支持较弱的兄弟部门，那么如果因此而出现你刚才预计的离心力地话，我便有充分的理由将那些弱势部门拆分成扁平化组织。而且只要事业部存在竞争，它们之间就一定会有优劣之分，所以我可以把自己的这种拆分一直持续下去。直到他们全部变成扁平化组织！”
“你是最优秀的！”看着自信满满的菲奥里娜，我毫不吝惜的赞美她道“卡莉，我个人认为你是这个世界上研究人
和组织这一课题的最权威人士，也从不怀疑你在团队建设上的能力。所以我相信你一定可以把自己的预期变成现实。但在此之前，我想我有必要提醒你两点，第一点就是如果你将事业部改成扁平化组织的话，咱们且不论它变更时间地长短以及带来的一系列连锁反应，但是这种转变完成之后思囡和汇丰便可能因为业务范围涵盖了所有的金融领域而使得母公司对各个事业部的控制力大大削弱。而如果咱们首先保留事业部制的话，这种资产重置显然和咱们组成一个综合服务型公司的目标相背离，而即便这种保留只是个过渡，它也会因为周期过长而影响到思囡对欧洲的布局。”“这次整合来自外部环境和政治层面的压力恐怕会更大”敏锐的捕捉到我手指攀上茶盏地小动作后，姐姐心领神会的继续向菲奥里娜灌输道“卡莉，我们并不是怀疑你的能力。只是你所说的那些操作方式都必须放在一个外部相对稳定的环境下去进行，但事实上这个外部环境根本就不可能出现。因为咱们和汇丰之间的并购成功不单单是这个世界上减少了两家银行，而是两个对亚洲金融市场极具影响力的金融巨头被整合在了一起，这对包括日本在内的亚洲金融市场来说，几乎相当于是一场地震。
随着这场地震的到来，我们首先要面对地就是消费者对咱们的合并是否会催生局部的金融服务垄断进而损害到他们的利益的质疑，因为汇丰和思囡本身就控制着亚洲的金融机构网络，而如果按你所讲地逐渐淘汰事业部地话，咱们手里所控制的银行品牌数量必然减少。这虽然实际上对消费者不会造成什么影响，但如果有心人故意指责咱们用本身地垄断优势在客户选择
减小的情况下增加服务成本时，咱们并没有什么辩驳能力去和公众舆论一争高下。并且这场公众舆论的制造者，可能不仅仅是那些别有用心的人，甚至还可能来自咱们的内部以及咱们的支持者。因为你刚才所讲述到的那些实际操作方式必然涉及到裁员这个任何一场并购案都不能规避的问题，而由于汇丰和思囡的都是对香港极具影响力的金融机构，所以不单单是那些被裁掉的员工会产生悲观情绪，甚至就连当局也会因为咱们的这种行为而担心社会稳定受影响。如果当局一旦表明态度介入到这件事当中来，那么咱们首先不可避免的就是他们对咱们的经营风险的质疑。
虽然咱们有足够的信心和实力让这起并购案朝着有力的方向发展。但是当局不会这么乐观，他们首先想到的肯定是巴林银行和大和银行的倒闭事件带给局部地区金融秩序的动
有多大。而且思囡本身就是投资银行，它的高风险一定会成为左右当局态度以及投资者预期的重要因素，但从历史上来看几乎所有的大规模银行危机都与证券投资失败有关，所以如果我们不能在并购权责发生后马上达到投资者预期的话，将很有可能陷入一种恶的低
当中。当局当然也会因此而陷入悲观当中。如果出现这种情况。当局必然通过加大对咱们的监管力度以求达到其规避风险的目的，但因为汇丰是英国身份而且咱们合并后的业务范围将完全覆盖所有金融领域。所以这个时候就会出现一件很尴尬的事情，那就是咱们会被多个金融监管机构同时监管。这样的话不仅他们之间会产生混乱，甚至这种混乱还会被作用到咱们身上，而咱们受到这种混乱最直接的影响就是你无法安静的实施你的整合计划…”
“丘吉尔说过千万千万千万别放弃，多数伟大的胜利都发生在最后一局”听到姐姐的结案陈词后菲奥里娜并没有被她的话吓倒，反而是被这些极具挑战
的困难起了斗志，如我所愿的说出了她自己那句近乎经典的座右铭“我从不按既定规则做事，只有我做事的规则才是既定的！”
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