523晚，季明所率领的第三装甲集群进入了里尔。而同一天，古德里安的机械化部队已经冲到了康布雷大的坦克战场一线，正在向亚眠和阿布维尔冲去。而在他们的中间，由赫尔曼。霍特将军指挥的第一装甲集群也到达了瓦朗谢纳。正在往杜埃前进。从整个战场的态势来看，德军的部队已经展开。正如同一把挥动的镰刀一样割向盟军的右翼。
不过，正如同季明所猜测的那样，德军在阿登和滑铁卢的成功，不但震惊了法国人、英国人和比利时人。在某种程度上甚至连德国人自己也被吓着了。随着古德里安和季明的装甲部队向西推进的越来越远。许多将领开始担心他们暴
的侧翼。OKH的
记中写道：“目前的情况十分的明显。虽然我们击溃了英法联军的部分兵力，并且成功的撕开了对方的防线。但是从各个方面的综合情况来判断。法国很英国正在从第戎和贝尔福地区抽调预备队来对付我们两个先头部队的左翼和右翼。不过迄今为止，敌人尚未动用他们的主要的预备队，（实际上。哈尔德不知道。法军并没有多少预备队了）并且并没有任何的情报表明，联军总司令将把他们放在哪里来使用。总之，如果敌人准备决战，那么他们也许能够击中30个师左右的攻击我们的突破。所以，我认为，现在应该让装甲部队的速度慢下来。让步兵跟上，以掩护装甲部队的侧翼。”于是OKH立刻以陆军最高总参谋部的名义给三个装甲集群司令。赫尔曼。霍特、海因兹。古德里安和威廉。鲁道夫。赫斯下达了命令。命令他们停止前进。等待后续的五个步兵集团军跟上来。此外，OKH还特别命令古德里安，让他立刻停下来，因为目前德军在阿登森林地区只有两个桥头堡。
当这个桥头堡对于德国人来说至关重要。所以，哈尔德希望古德里安首要的目的就是守住桥头堡。一直等到后续部队到达为止。在得到这个命令之后，古德里安、霍特和季明都感到非常的不满。他们三人立刻给OKH的总司令布劳西契发去了联名电报。在电报中三个人异口同声的认为。现在自己的部队已经展开。如果这个时候叫停的话，会给对方以
息的机会。所以目前的情况来看是绝对不允许的。而季明甚至直接打了一封电报给希特勒。向他阐述了现在不能停止攻击的理由。他拿出了一个中国古代的成语：“开弓没有回头箭”的成语来说服希特勒。希望自己的这个元首能够明白，现在容不得半点的犹豫。也不知道是OKH迫于那么多高级指挥官的压力。还是希特勒真的搞明白什么是开弓没有回头箭的真正含义。总之，在半个小时后。OKH取消了有关三个装甲集团军停止攻击的指令。转而同意三个集团军继续开进。向西做24时的所谓威力搜索。不过哈尔德还是下达了一个附加的命令。那就是如果发现法军集中部队攻击他们的侧翼的时候，这些装甲部队应该立刻停下来等待后续步兵部队跟上的保护。
接到这个命令。无论是古德里安还是季明都感到喜出望外。当然，抓住机会的季明率先行动。524的早上，国防军第四装甲师和第九装甲师在里尔匆匆的补给过燃料和弹药之后就迅速的离开了自己的出发地。这支由坦克和装甲车组成的长长的行军纵队消失在了众人的视野中。而接着季明出发的是古德里安。他率领第一和第二装甲师，武装
卫队第一帝国旗卫队装甲掷弹兵师向西前进。而相对于联军而言。523这一天是一个混乱的、糟糕的一天。德军在这一天的推进速度让大部分的联军指挥官先是大吃一惊，然后发展到不知所措。东北战区的司令官乔治已经彻底的崩溃了。他直到这一天仍然不清楚自己的第九集团军的地段上究竟发生了什么严重的事情。他不知道自己的手下部队的确切位置，而在这天的早上，他还签署了一道命令。要求第九集团军和更难买那的第六集团军堵住被古德里安冲破的突破口，并且集中自己的力量向德军发动反击。然而，他不知道的是，此时第九集团
根本不存在了。而第六集团军现在根本
不出任何IL到23的下午。乔治将军才发现自己面临的局面十分的严重。因为，德军的装甲部队在占领了里尔之后距离自己的司令部仅仅只有四十公里。而更重要的是。根据自己侦察部队的情报。大量的敌人已经从里尔出发，很快，乔治明白自己的处境十分的危机。于是，他迅速命令比利时境内的联军向西南撤离。不过糟糕的是这个迟到的命令又在传递的过程中耽搁了三个小时。到了当天晚上8钟才发出去。相比之下，联军总司令似乎比他的下属更早的意识到情况的严重
。在23，他对自己的士兵发布了一段当年霞飞元帅在马恩河会战之前所说过的名言：“士兵们，法国的民众们。祖国正处在危难之中。不能前景的军队，宁可战死疆场，也不应该放弃托福他们包围的每一寸的土地。同祖国的一切历史时刻一样。我们的口号是：不胜利，毋宁死！”同时他还发布了一系列的做战命令和条例。包括命令所有在东北方向作战的盟军部队，不管是法军还是英军，哪怕是自愿参战的比利时部队都必须于当天晚上8钟开始撤离。同时，他还宣布，自己已经向法国国会提
了全面总动员的提议。并且宣布开始征召1845岁的适人员，进入军队。很快，这些消息便以各种的形式发送了出去，但是和乔治将军之前发布的命令一样。而等到那些部队收到这些消息的时候已经晚了。德军的行动大大的超出了乔治将军的预料。到了23
晚。第一装甲师的兵锋已经直指法国西北部重要城市亚眠。而帝国旗卫队的先头部队距离法国重要港口阿布维尔只有70公里只遥。而更加让联军吃惊的是季明的装甲部队，这支部队并没有按照联军将领的预测的那样，继续往西攻击阿而芒蒂耶尔。23晚20点15分这支飘忽[。:。到了里尔南方60公里的阿拉斯。当时在那里防守的法军第六摩洛哥师正在正面构筑工事防止霍特的装甲部队的正面进攻。当他们面对从侧面冲过来的德军坦克部队的时候，所有人都吓的不知所措，很快阿拉斯落入了德国人的手中。在另外一边，中间负责衔接第二和第三两个装甲集群的第二装甲集群也在霍特将军的指挥下稳步的向前推进。由于夹在两柄锋利的长刀之间。所以他们根本不需要担心自己的侧翼，所以霍特的三个摩托化军得以不受任何干扰的全速向西前进。到了23晚，其前锋第六装甲师几乎与第19摩托化军同时抵达蒙科尔内。隆美尔将军指挥的第19摩托化军到达了康布雷和阿拉斯之间的维所纳镇。莱茵哈特指挥的第15摩托化军前景的也十分的光明。他们迅速的占领了勒卡托。这个地方是连接康布雷和圣康坦之间的最后的一个盟军的缺口。至此，一个小型的口袋完成了。里面装着法军的四个师和英军的两个师一个旅将近十万人的兵力。虽然这个口袋里面的盟军士兵的数量并不少。但是季明并不准备立刻把这些人给消灭掉。这主要是因为把大量的机动兵力浪费在这种单纯的阵地大包围战中显得有点浪费。于是，在占领了阿拉斯之后，季明的部队并没有停下来休息，相反再次的驱动自己的部队向着西面高速的前进。23中午12点，在确定自己的部队已经将要占领阿拉斯的时候，明展开了他的动作。在战斗中一直作为自己总预备队的武装
卫队第二帝国装甲掷弹兵师和刚刚补充完毕的武装卫队第十三玛丽亚！特雷莎装甲掷弹兵师和骷髅师在刚刚提升为高级战斗群司令的诺贝提斯中将的指挥下（第十三玛丽亚。特雷莎装甲掷弹兵师的师长由之前大出风头的赫伯特。奥托。吉勒少将担任）三个师组成一个巨大的箭头直
里尔西南方向、阿拉斯以西的圣波勒。准备对对方的防线进行一次更加深远的穿。而就在发布命令的同时，季明还给OKH的哈尔德发去了一封电报。在这封充满挑衅意味的电文中季明是这么说的。“尊敬的哈尔德总参谋长阁下，我们正在向大海进军！” M.NｉuDｕN xS.CｏＭ